Lokomotiven sind für GM vertrautes Terrain. 1930 kaufte GM Electro-Motive Engineering Co. zusammen mit seinem Motorenlieferanten Winston Engine Co.
Winston baute benzinbetriebene Motoren für Electro-Motive, hatte jedoch Schwierigkeiten, seine Dieselmotoren in Zügen zu implementieren. Dieselmotoren wurden damals vor allem in der Schifffahrtsindustrie eingesetzt.
GM-Ingenieur Charles Kettering half Winston bei der Entwicklung eines leichten Achtzylinder-Zweitakt-Diesel für Lokomotiven. Im Jahr 1934 trieb der Prototyp den Burlington Zephyr-Zug an, als er in 13 Stunden und fünf Minuten einen Geschwindigkeitsrekord von Denver nach Chicago