Twitter suchte keinen Verkauf. Jetzt will Elon Musk nicht kaufen. Cue Strange Legal Drama.

Angesichts des Versuchs von Herrn Musk, seine 44-Milliarden-Dollar-Übernahme zu beenden, plant Twitter laut eigenen Angaben rechtliche Schritte. In einer Erklärung vom Freitag gab es bekannt, dass es eine Klage beim Delaware Court of Chancery einreichen wird, in der es argumentiert, dass Herr Musk den vereinbarten Deal abschließen muss.

Am Freitagabend reichte er Papiere ein, in denen er sagte, er wolle aussteigen, zielte an mehreren Fronten auf Twitter und sagte, das Unternehmen habe gegen die Fusionsvereinbarung verstoßen. Er beschuldigte Twitter, ihm Daten vorenthalten zu haben, um Fakten über das Geschäft zu überprüfen, und dass seine Aussagen über die Menge an Spam auf der Plattform wesentliche Falschangaben gegenüber den Aufsichtsbehörden darstellen. Er argumentierte auch, dass das Unternehmen ohne seine Zustimmung entscheidende Änderungen am normalen Geschäftsbetrieb vornehme, wie etwa die Verhängung eines Einstellungsstopps und Entlassungen.

Experten für Gesellschaftsrecht sagen, dass Twitter auf einer solideren rechtlichen Grundlage zu stehen scheint als Mr. Musk. Die Einreichung lieferte keine Beweise, um seine Behauptung zu untermauern, dass die Schätzung ungenau oder eine alternative Berechnung war. „Das ist noch nicht einmal im Stadion“, sagte Zohar Goshen, Professor für Transaktionsrecht an der Columbia Law School, und fügte hinzu, dass die Auswirkungen auf den Wert eines Unternehmens so dramatisch sein müssten, dass beispielsweise sein Wert halbiert würde.

Auch Entlassungen und Einstellungsstopps bei Technologieunternehmen sind in den letzten Wochen alltäglich geworden. Die Facebook-Muttergesellschaft Meta Platforms Inc. hat die Einstellung von Mr. Musks Tesla gekürzt Inc.

TSLA 2,54 %

trimmt Personal.

Bleibt die Frage, ob es wirklich möglich ist, den exzentrischen Milliardär, der dafür bekannt ist, Normen zu meiden, selbst wenn es ihn in rechtliche Schwierigkeiten bringt, zum Kauf eines Unternehmens zu zwingen, das er nicht besitzen will.

“Was werden sie tun, wenn es ein Urteil gibt und er sagt: ‘Nun, ich werde es immer noch nicht kaufen’?” sagte Herr Goshen. „Sie haben nicht wirklich Werkzeuge, um ihn dazu zu zwingen, es durchzuziehen. Du steckst Leute nicht ins Gefängnis, weil sie nichts kaufen.“

Es gab einige Beispiele dafür, dass Käufer gezwungen waren, Käufe im Rahmen der „Spezifischen-Leistungs“-Klausel durchzuführen, der Herr Musk zugestimmt hatte, aber die meisten waren kleine Geschäfte. Noch nie wurde das Konzept eines Gerichts, das einen Käufer zum Abschluss eines Geschäfts zwingt, in so großem Umfang getestet.

Die meisten Rechtsstreitigkeiten über verdorbene Geschäfte enden mit Vergleichen, die eine Preissenkung oder eine einmalige Zahlung beinhalten. Mr. Musk erklärte sich bereit, eine Gebühr von 1 Milliarde US-Dollar an Twitter zu zahlen, wenn der Deal auseinanderbricht, was unter bestimmten Szenarien ausgelöst wird, einschließlich wenn seine Schuldenfinanzierung durchfällt oder die Aufsichtsbehörden versuchen, den Deal zu blockieren. Beides ist nicht vorgekommen.

Bei dem Zusammenstoß treten mehrere hochkarätige Anwaltskanzleien gegeneinander an. Twitter hat kürzlich Wachtell, Lipton, Rosen & Katz beauftragt, sagten mit der Angelegenheit vertraute Personen, während Mr. Musk Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP verwendet. Twitter hat bereits mit Simpson Thacher & Bartlett LLP und Wilson Sonsini zusammengearbeitet, während das Team von Herrn Musk auch Anwälte von Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan umfasst.

Die Vereinbarung begrenzt den Betrag, den Twitter auf Schadensersatz verlangen könnte, auf 1 Milliarde US-Dollar, was bedeutet, dass seine einzigen Optionen darin bestehen, bestimmte Leistungen zu verlangen, um ihn zur Einhaltung zu zwingen, oder maximal 1 Milliarde US-Dollar. Ein Vertreter von Mr. Musk lehnte eine Stellungnahme ab.

Die Pattsituation bringt Twitter in eine prekäre Lage, da seine Aussichten als eigenständiges Unternehmen teilweise aufgrund eines im Umbruch befindlichen Marktes für digitale Werbung beängstigend sind. Die Twitter-Aktien schlossen am Freitag bei 36,81 $, 32 % unter dem Preis von 54,20 $ pro Aktie, den Herr Musk zu zahlen bereit war.

Angesichts der Breitseiten von Mr. Musk und eines nachlassenden Werbemarktes hat Twitter-CEO Parag Agrawal versucht, sich auf eine schwierige Zeit vorzubereiten, ob unter Mr. Musks Besitz oder nicht. Im Mai kündigte er einen Einstellungsstopp und eine Verschärfung des Gürtels an und sagte, er ergreife während der Übernahme Maßnahmen, weil sich die wirtschaftlichen Bedingungen verschlechtert hätten und Twitter nicht davon ausgehen könne, dass der Deal mit Mr. Musk abgeschlossen werde. In der vergangenen Woche hat er Personal abgebaut.

Die Anleger scheinen von der jüngsten Wendung verunsichert zu sein, die die Twitter-Aktie nach der Bekanntgabe von Herrn Musk im nachbörslichen Handel am Freitag um 4,81 % nach unten schickte.

Musks Toben

Mr. Musks Twitter-Rummel begann mit dem unangekündigten Kauf von Twitter-Aktien im Wert von 22,8 Millionen US-Dollar am 31. Januar. Er kaufte im Februar und März weiter, baute einen Anteil von rund 9 % für 2,6 Milliarden US-Dollar auf und wurde zum größten Einzelinvestor.

Er nahm öffentliche Stöße auf Twitter, befragte seine Anhänger auf der Website, ob sie sich an die Grundsätze der Meinungsfreiheit hält, und spielte öffentlich mit der Idee, einen Rivalen zu gründen. Als sein Anteil am 4. April öffentlich wurde, hatte Mr. Musk neun Tage lang heimlich mit Twitter gesprochen.

Er wandte sich zunächst an Jack Dorsey, den Mitbegründer des Unternehmens und einen Freund von Mr. Musk, und sprach dann mit Direktor Egon Durban, Co-CEO der Private-Equity-Firma Silver Lake, einem weiteren Bekannten, wie aus einer öffentlichen Akte über den Deal hervorgeht .

Die Diskussionen begannen sympathisch, als Mr. Musk sagte, er wolle vielleicht dem Vorstand beitreten. Dann, am 9. April, Stunden bevor Twitter ihm zugestimmt hatte, den Vorstandssitz einzunehmen, zog er sich zurück. Vier Tage später machte er ein unaufgefordertes Übernahmeangebot zu 54,20 Dollar pro Aktie und machte das Angebot am Folgetag öffentlich.

Twitter schien zunächst die Nase zu rümpfen, gab aber schließlich nach – zum Teil, weil die Direktoren zu dem Schluss kamen, dass wahrscheinlich niemand sonst das Interesse oder die Fähigkeit haben würde, das Unternehmen zu dem von Mr. Musk angebotenen Preis zu kaufen. Der Milliardär erklärte sich bereit, auf eine detaillierte Due Diligence der Geschäfte von Twitter zu verzichten.

Noch während die Transaktion zustande kam, äußerte Mr. Musk Bedenken hinsichtlich einer Eintrübung der wirtschaftlichen und geschäftlichen Aussichten. Ende März musste Tesla sein Autowerk in Shanghai, das größte des Unternehmens, vorübergehend schließen, da China Pandemiebeschränkungen einführte und die Aktien stetig sanken. Und bei einem Gewinnaufruf am 20. April sprach Herr Musk über steigenden Inflationsdruck.

Am 13. Mai schockierte Mr. Musk viele an dem Geschäft beteiligte Personen mit einem frühmorgendlichen Tweet, in dem es hieß, das Geschäft sei „vorübergehend ausgesetzt“. Später fügte er hinzu, er sei weiterhin entschlossen, es durchzuziehen. Er zitierte Fragen zur Schätzung von Twitter, dass weniger als 5 % der monetarisierbaren täglichen Durchschnittsnutzer Spam- oder gefälschte Konten sind.

Gefälschte Konten sind sicherlich ein Problem für Social-Media-Unternehmen. Aber Mr. Musk war sich der gefälschten Konten auf Twitter schon lange bewusst – er hat mindestens schon 2018 darüber getwittert – und die Schätzung von Twitter hatte sich seit Jahren nicht geändert. Herr Musk sagte wiederholt, dass ein Teil seines Ziels als Eigentümer sein würde, wie er es in einem Tweet vom 21. April formulierte, „die Spam-Bots zu besiegen oder bei dem Versuch zu sterben!“

Die Bombe vom 13. Mai löste ein wochenlanges öffentliches und privates Hin und Her zwischen Mr. Musk, Mr. Agrawal und Anwälten und Beratern beider Seiten aus, wie aus den Akten vom Freitag hervorgeht. Nachdem Mr. Agrawal am 16. Mai eine Erklärung zur Spam-Buchhaltung des Unternehmens getwittert hatte, antwortete Mr. Musk mit einem Poop-Emoji und stellte dann eine Frage: „Woher wissen Werbetreibende also, was sie für ihr Geld bekommen? Dies ist grundlegend für die finanzielle Gesundheit von Twitter.“

Als er am 26. Mai auf Twitter nach den Aussichten einer Rezession gefragt wurde, sagte Herr Musk, er erwarte eine, die 12 bis 18 Monate dauern könnte. Am 24. Mai erreichte die Tesla-Aktie ihren niedrigsten Stand seit Juni 2021, fast 50 % unter ihrem Allzeithoch im November. Der Sturz hatte mehr als 100 Milliarden US-Dollar von Mr. Musks Nettovermögen gekostet und einen wichtigen Vermögenswert geschwächt, mit dem er den Twitter-Deal finanzierte.

Während er die Finanzierung vorbereitete, verkaufte Mr. Musk innerhalb von drei Tagen Tesla-Aktien im Wert von 8,5 Milliarden US-Dollar. Danach sagte er, er plane, keine weiteren Aktien zu verkaufen. Er bleibt mit einem Anteil von rund 16 % der größte Investor des Autoherstellers und plante, gegen seinen Anteil Kredite aufzunehmen. Sein ursprünglicher Finanzierungsplan für Twitter umfasste 12,5 Milliarden US-Dollar aus Margin-Darlehen, die durch Tesla-Aktien besichert waren, die er besitzt. Aber der Aktienkurs von Tesla fiel weiter, was effektiv die Anzahl der Aktien erhöhte, die Herr Musk als Sicherheit verpfänden musste.

Ungefähr einen Monat nach dem Deal – mit Tesla-Aktien, die jetzt um 37 % gefallen sind, seit Mr. Musk zugestimmt hat, Twitter zu kaufen – hat Mr. Musk reichte einen überarbeiteten Finanzierungsplan ein, der die Margin-Darlehen eliminierte. Stattdessen sagte er mehr Eigenkapitalfinanzierung zu. Die Finanzierungsdetails ließen Fragen darüber offen, wie Herr Musk auf rund 14 Milliarden US-Dollar seines Finanzierungspakets kommen würde, das er noch selbst oder durch externe Investoren sichern musste.

Twitters Probleme

Am 21. April hatte der Twitter-Rivale Snap Inc. die Anleger mit enttäuschenden Gewinnen und einer deutlichen Warnung vor Problemen auf dem digitalen Werbemarkt erschreckt. Twitter zog kurz darauf alle zuvor bereitgestellten Ziele und Prognosen mit seinen Ergebnissen für das erste Quartal zurück und gab keine zukunftsgerichteten Prognosen ab.

Am 12. Mai teilte Mr. Agrawal von Twitter den Mitarbeitern mit, das Unternehmen verhänge einen Einstellungsstopp und kürze die Ausgaben.

Während einige Twitter-Mitarbeiter Optimismus äußerten, dass Mr. Musk das Unternehmen wiederbeleben könnte, waren viele verwirrt über ihre Zukunft und verärgert über Mr. Musks unaufhörliches öffentliches Einschüchtern, berichtete das Wall Street Journal.

Im Monat nach Vertragsunterzeichnung hielten Führungskräfte mehr als ein Dutzend unternehmens- oder bereichsübergreifende Meetings ab, um Mitarbeiterfragen zu erörtern. Ein hochrangiger Twitter-Manager nannte es in einer internen Notiz vom Mai eine „Chaossteuer“.

Als Herr Musk am Freitag sagte, er beabsichtige, den Deal aufzugeben, forderte ein Twitter-Manager die Mitarbeiter auf, sich nicht zu der Angelegenheit zu äußern, und verwies auf geplante rechtliche Schritte, so eine vom Journal eingesehene Nachricht. Diese Nachricht wurde innerhalb einer Stunde mit Außenstehenden geteilt.

Mr. Musk sprach am Samstag vor den Teilnehmern des jährlichen Allen & Co.-Treffens von Medien- und Technologieführern in Sun Valley, Idaho, wobei er sich größtenteils von Twitter fernhielt. Er konzentrierte seine Bemerkungen darauf, zu erklären, wie er sich seine Meinung bildet und was in die Schlussfolgerungen einfließt, zu denen er gelangt.

An einem Punkt fragte er sein Publikum, wie viele dachten, dass die Anzahl der gefälschten Konten auf Twitter weniger als 5 % sei, sagte ein Teilnehmer, und die Leute schienen zu zögern, die Hand zu heben.

– Joe Flint und Deepa Seetharaman haben zu diesem Artikel beigetragen.

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