Die Entscheidung eines Richters aus Delaware, Elon Musks 56 Milliarden US-Dollar teures Tesla-Gehaltspaket (TSLA) abzuschaffen, stellt eine Bedrohung für das Vermögen des reichsten Mannes der Welt dar. Es könnte auch die Art und Weise verändern, wie in Unternehmen in ganz Amerika über die Vergütung von CEOs entschieden wird.
„Es ist eine große Sache“, sagte Brian Dunn, Gastdozent an der Cornell University, der feststellte, dass dies der erste Fall überhaupt sei, in dem die Entscheidung eines Vorstands über die Vergütung aufgehoben wurde.
Die Entscheidung der Kanzlerin von Delaware, Kathaleen McCormick, sei „ein Weckruf für alle Direktoren hinsichtlich der Bedeutung von marktüblichen Verhandlungen über die CEO-Gehälter“.
Was McCormick herausfand, war, dass die Tesla-Direktoren gegen ihre Treuepflicht verstoßen hatten, als sie Musk die größte Vergütungsmöglichkeit gewährten, die jemals einer Führungskraft einer Aktiengesellschaft gewährt wurde.
Warum? Wegen „umfangreicher Beziehungen“ zwischen den Leuten, die das Gehaltspaket ausgehandelt haben, und einer mangelnden öffentlichen Offenlegung über Musks Beziehungen zu denen, die dem Deal zugestimmt haben.
„Einfach ausgedrückt handelten weder der Vergütungsausschuss noch der Vorstand im besten Interesse des Unternehmens, als sie über Musks Vergütungsplan verhandelten. Tatsächlich gibt es kaum Hinweise auf Verhandlungen“, schrieb McCormick.
Laut Analysten und Experten wird das Urteil in der gesamten Geschäftswelt Nachhall finden, während andere hochbezahlte Führungskräfte und Direktoren die Entwicklung des rechtlichen Konflikts beobachten.
„Ich denke, dass dies die Direktoren davor zurückschrecken lässt, große Gehaltspakete anzubieten, um den CEO glücklich zu machen“, fügte Dunn hinzu, der ein Experte für die Vergütung von Führungskräften ist. „Glaube ich wirklich, dass dadurch die Gehälter der CEOs insgesamt sinken werden, nein, aber ich denke, dass es in den Extremen herrschen wird, mit denen Tesla nicht allein war.“
Der Aktionärsanwalt Greg Varallo sagte, als Musks Vergütungsplan im Jahr 2018 beschlossen wurde, sei er etwa 33-mal größer gewesen als das größte Vergütungspaket in der Geschichte, bei dem es sich um Musks vorherige Vergütungsvereinbarung aus dem Jahr 2014 handelte.
„Es war so groß, dass es die Vergütungsdaten im Alleingang verzerrte“, sagte Varallo. „Diese Idee, dass plötzlich eine Milliarde Dollar denkbar sind, ist ausschließlich diesem Paket zu verdanken. Wenn man dieses Paket durch die Aufhebung löscht … meine Vermutung ist, dass die Vergleichbarkeitsdaten zu sinken beginnen.“
Der Vergütungsplan von Musk sah eine Auszahlung in zwölf separaten Tranchen von Tesla-Aktienoptionen vor, allerdings nur für den Fall, dass das Unternehmen in vier aufeinanderfolgenden Quartalen eine Reihe von Marktkapitalisierungssteigerungen um 50 Milliarden US-Dollar in Verbindung mit Umsatz- oder bereinigten EBITDA-Zielen erreicht.
Die erfolgsabhängige Vergütung – die durch eine Sperrfrist von fünf Jahren begrenzt war und auf 55,8 Milliarden US-Dollar begrenzt war – war an den Wert der ausstehenden Tesla-Aktien zum 21. Januar 2018 gebunden.
Für jeden erfüllten Benchmark hatte Musk Anspruch auf 1 % des Tesla-Werts von 2018.
Aufgrund der aufgehobenen Entschädigungsvereinbarung hat Musk vorerst keinen Zugriff auf die 55,8 Milliarden US-Dollar. Allerdings hatte der Tesla-CEO zum Zeitpunkt des Gerichtsurteils weder eine Ausübung dieser Aktien noch eine Ausschüttung dieser Aktien beantragt.
„Die harte Arbeit des Gerichts wird direkt den Tesla-Investoren zugute kommen, die erleben werden, dass die Verwässerung durch dieses gigantische Gehaltspaket beseitigt wird“, sagte Varallo. Die ursprüngliche Klage, in der die Vorstandsmitglieder gegen ihre Treuepflichten verstoßen hatten, wurde vom Aktionär Richard Tornetta eingereicht.
Der Vorstand von Tesla könnte gegen McCormicks Entscheidung beim Obersten Gerichtshof von Delaware Berufung einlegen oder einen neuen Vergütungsplan ausarbeiten, der McCormicks Entscheidung entspricht. Varallo sagte, er erwarte, dass die Angeklagten Berufung einlegen.
Dan Ives, Analyst bei Wedbush, sagte, die Wall Street beobachte, wie der Vorstand von Tesla reagieren werde.
Die Tesla-Aktie fiel am Mittwoch aufgrund eines allgemeinen Ausverkaufs am Markt um 2,2 %; Bisher ist die Aktie in diesem Jahr um 24 % gefallen.
Sollten die Beklagten Berufung einlegen, wird der Oberste Gerichtshof von Delaware wahrscheinlich prüfen, ob McCormick Musk korrekt als Mehrheitsaktionär bei der Entschädigungstransaktion bezeichnet hat, so Michal Barzuza, Juraprofessor an der University of Virginia.
Zum Zeitpunkt der Vereinbarung besaß Musk einen Anteil von 21,9 % an dem Elektrofahrzeughersteller.
„Wie genau sie einen kontrollierenden Aktionär definieren, ist komplizierter, und es gibt nicht so viele Fälle dazu“, sagte Barzuza.
Das Thema sei ein entscheidender Bestandteil von McCormicks Entscheidung, sagte sie, da das Gesetz von Delaware eine strengere Prüfung von Transaktionen zwischen einem Unternehmen und seinen Mehrheitsaktionären vorsehe.
Musk nutzte seine Plattform Das sind zwei Staaten, in denen seine Unternehmen Tesla, SpaceX und X Holdings bereits präsent sind und in denen die Treuhandpflichten laxer sind.
„Gründen Sie Ihr Unternehmen niemals im Bundesstaat Delaware“, sagte er in einem anderen Beitrag. Anschließend forderte er die Nutzer auf, darüber abzustimmen, ob Tesla seine staatliche Eingliederung in den Lone Star State ändern sollte.
Ich empfehle die Gründung in Nevada oder Texas, wenn Sie es vorziehen, dass Aktionäre über Angelegenheiten entscheiden
— Elon Musk (@elonmusk) 31. Januar 2024
Erschwerend kommt hinzu, dass Musk kürzlich versucht hat, noch mehr Tesla-Aktien zu erwerben, um sich eine Stimmrechtskontrolle von 25 % am Unternehmen zu sichern. Der Schritt verdeutlichte Musks bereits großen Einfluss auf Tesla.
Musk hat bekräftigt, dass es bei seinem Wunsch nach zusätzlichen Aktien nicht um eine höhere Vergütung geht, sondern vielmehr darum, mehr Einfluss auf Unternehmensentscheidungen auszuüben, insbesondere da Tesla weiterhin fortschrittliche KI-Technologie entwickelt.
„Mit der Gerichtsentscheidung in Delaware sollte Musks jüngste Forderung nach einer 25-prozentigen Kontrolle über das Unternehmen dem Vorstand die rechtliche Grundlage geben, seine Forderung noch einmal zu prüfen“, sagte William Klepper, akademischer Direktor und außerordentlicher Professor an der Columbia Business School.
Da in der Entscheidung mehrere Vorstandsmitglieder aufgrund ihrer Verbindungen zu Musk als nicht wirklich unabhängig bezeichnet werden, könnten die Bedenken der Aktionäre darüber zunehmen, ob diese Vorstandsmitglieder Musks künftige Vergütung und die Notwendigkeit wirklich unabhängiger Direktoren genehmigen sollten.
„Investoren in Tesla müssen darüber nachdenken, ob der Tesla-Vorstand seinen treuhänderischen Pflichten nachkommen kann, wenn er seinem CEO gegenüber dem allgemeinen Interesse der Aktionäre verpflichtet ist“, sagte Klepper.
Im weiteren Sinne sagten Experten, dass das Urteil einige Vergütungsausschüsse in anderen Unternehmensvorständen dazu veranlassen werde, sorgfältig über die erforderliche Sorgfalt bei der Ausarbeitung des Gehaltspakets eines CEO nachzudenken. Ein zentrales Anliegen im Tesla-Rechtsstreit war der Einfluss, den Führungskräfte auf die Personen haben können, die mit der Aushandlung ihrer Gehälter beauftragt sind.
Um die Möglichkeit von Eigengeschäften und tatsächlichen oder vermeintlichen Interessenkonflikten zu vermeiden, verfügt die überwiegende Mehrheit der US-Unternehmen über völlig unabhängige Vergütungsausschüsse oder Berater, die die Vergütung von Führungskräften anhand eines objektiven Prozesses festlegen, sagte Jun Frank, Geschäftsführer bei ISS-Corporate.
Aber nach dem Urteil, so Frank, müssten Unternehmen möglicherweise einen gründlicheren Unabhängigkeitstest durchführen, insbesondere wenn die Führungskräfte des Unternehmens erhebliche Kontrolle über den Vorstand ausüben könnten.
Für diejenigen, die mit Musk und Tesla sympathisieren, könnte das negative Urteil gegen das 600-Milliarden-Dollar-Unternehmen jedoch Unternehmen davon abhalten, sich in Delaware zu gründen, wo der Rechtsstreit stattfand, schlug Ives von Wedbush vor.
Sowohl Nevada als auch Delaware haben Freistellungsgesetze erlassen, die Direktoren und leitende Angestellte vor der Haftung für Verstöße gegen ihre Sorgfaltspflichten schützen.
Das Gesetz von Nevada ist jedoch weitaus milder, da es auch Direktoren und leitende Angestellte vor der Haftung für Verstöße gegen ihre Loyalitätspflichten schützt, sofern das mutmaßliche Fehlverhalten nicht vorsätzlich ist.
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