Wie der Vorstand von Twitter vom Kampf gegen Elon Musk zu seiner Akzeptanz kam

Der Vorstand von Twitter hatte das Ende der Fahnenstange erreicht.

Es war der 24. April. Zehn Tage zuvor hatte Elon Musk, der reichste Mann der Welt, ein unaufgefordertes Gebot abgegeben, Twitter für 54,20 Dollar pro Aktie zu kaufen. Beunruhigt durch das aus heiterem Himmel kommende Angebot und unsicher, ob das Angebot echt war, hatte das Social-Media-Unternehmen eine „Giftpille“ eingeführt, ein Abwehrmanöver, um Mr. Musk daran zu hindern, mehr seiner Aktien anzuhäufen.

Aber an diesem Sonntag ging Twitter die Auswahl aus. Mr. Musk hatte die Finanzierung für sein Angebot vorbereitet und nervte das Unternehmen mit seinen Tweets. Und nach stundenlangen Diskussionen und der Überprüfung der Pläne und Finanzen von Twitter stellten sich die Fragen, mit denen die 11 Vorstandsmitglieder ringen – könnte das Unternehmen mehr als 54,20 US-Dollar pro Aktie wert sein? Würde ein anderer Bieter auftauchen? – führten alle zu einer unbefriedigenden Antwort: Nein.

Weniger als 24 Stunden später wurde der Blockbuster-Deal über 44 Milliarden US-Dollar bekannt gegeben.

„Was ich Ihnen sagen werde, ist, dass der Vorstand auf der Grundlage der Analyse und der Wahrnehmung von Risiko, Sicherheit und Wert einstimmig entschieden hat, dass das Angebot von Elon den besten Wert für unsere Aktionäre darstellt“, sagte Bret Taylor, Vorsitzender von Twitter, gegenüber dem Unternehmen mehr als 7.000 Mitarbeiter am Montag in einem Aufruf, den die New York Times hörte.

Ein zentrales Mysterium von Mr. Musks Übernahme von Twitter ist, wie der Vorstand des Unternehmens in nur 11 Tagen von der Installation einer Giftpille bis zur Zustimmung zum Verkauf an ihn überging. Bei den meisten Megadeals führt die Annahme einer Giftpille zu einem langwierigen Kampf. Die Taktik ist ein klares Signal, dass ein Unternehmen kämpfen will. Die Verhandlungen ziehen sich dann hin. Manchmal gehen Käufer weg.

Aber Interviews mit einem Dutzend Personen, die der Transaktion nahe standen und nicht berechtigt waren, öffentlich zu sprechen, zeigen, wie wenige Möglichkeiten der Vorstand von Twitter hatte.

Und während es viele Arten von Käufern gibt, die Deal-Berater abzuwehren bereit sind – feindselige, aggressive, diejenigen, die sich zurückhalten und dann bereit sind zu verhandeln –, sah sich Twitter in Mr. Musk einem Käufer gegenüber, der in keinem Deal-Handbuch stand. Im Wesentlichen war er ein Erwerber „unbekannter Größe“, einer, der sich nicht vom Preis rühren wollte und bereit war, das Unternehmen öffentlich zu ruinieren und sein beträchtliches Vermögen einzusetzen, um mit begrenzter Sorgfalt eine Einigung zu erzielen.

„Normale Käufer könnten tatsächlich sagen: ‚Nun, wissen Sie, wir wollen eigentlich mit den Leuten drinnen sprechen und sehen, wie das Geschäft läuft, und mehr Daten erhalten, als der Öffentlichkeit zur Verfügung stehen’“, sagte Edward Rock, Professor für Gesellschaftsrecht Governance an der New York University School of Law. „Interessant war“, sagte er, dass der Twitter-Vorstand „in kurzer Zeit eine Einigung erzielte – und eine so bedingungslose Einigung“. Er nannte die Geschwindigkeit des Deals „ungewöhnlich“.

Twitter lehnte es ab, sich zu seinen Vorstandsdiskussionen zu äußern. Herr Musk antwortete nicht auf eine Bitte um Stellungnahme.

Der Grundstein für einen Deal wurde im Januar gelegt, als Herr Musk begann, Twitter-Aktien zu kaufen und schließlich einen Anteil von mehr als 9 Prozent an dem Unternehmen aufzubauen. Als er Anfang April seine Beteiligungen in einer Wertpapieranmeldung bekannt gab, bot ihm Twitter einen Sitz im Aufsichtsrat an. Herr Musk stimmte der Idee kurz zu, bevor er seine Meinung änderte.

Stattdessen schickte Mr. Musk am Abend des 13. April eine SMS an Mr. Taylor, der seit 2016 Vorsitzender von Twitter ist. (Mr. Taylor ist auch Co-CEO des Softwareunternehmens Salesforce.)

„Ich werde Ihnen heute Abend ein Angebotsschreiben schicken, es wird morgen früh öffentlich sein“, schrieb Mr. Musk an Mr. Taylor. Die Börse wurde in eine Wertpapieranmeldung aufgenommen.

Am nächsten Morgen traf ein Angebotsschreiben von Mr. Musk ein. Es erklärte seine Absicht, Twitter für 54,20 Dollar pro Aktie zu kaufen, enthielt aber nur wenige Details über seine Pläne für das Unternehmen oder die Finanzierung.

Mr. Musk stellte die Investmentbank Morgan Stanley ein und nutzte die Dienste von zwei Bankern, Anthony Armstrong und Michael Grimes. Mr. Grimes, der die Technology Banking-Praxis von Morgan Stanley leitet, leitete 2012 den Börsengang von Facebook und anderen Technologieunternehmen, während Mr. Armstrong ein langjähriger Tech-Banker war, der kürzlich zum stellvertretenden Vorsitzenden des Unternehmens befördert worden war.

Der Vorstand von Twitter wisse nicht recht, wie er mit dem Angebot von Herrn Musk umgehen sollte, sagten die Personen, die von den Diskussionen Kenntnis hatten. Herr Musk hatte keine Erfolgsbilanz beim Kauf von Unternehmen und hatte einige Deals nicht durchgeführt, darunter einen im Jahr 2018, als er twitterte, dass er seinen Autohersteller Tesla privat nehmen würde, dies dann aber nicht tat.

Einen Tag, nachdem das Angebot von Mr. Musk veröffentlicht worden war, stimmte der Vorstand von Twitter einstimmig dafür, ihn durch die Genehmigung der Giftpille zu bremsen. Um sich zu verteidigen, wandte sich Twitter an Goldman Sachs, seinen langjährigen Banker, und JPMorgan Chase. Für die Rechtsberatung wurde die Anwaltskanzlei Simpson Thacher & Bartlett hinzugefügt, um ihre langjährige Anwaltskanzlei Wilson Sonsini zu ergänzen.

JPMorgan lehnte eine Stellungnahme ab. Morgan Stanley, Goldman Sachs und Simpson Thacher äußerten sich nicht sofort.

Mr. Musk ließ sich nicht beirren. Seine Bankiers versuchten, einen Twitter-Deal in zweistelliger Milliardenhöhe zu finanzieren. Seine Berater präsentierten potenziellen Kreditgebern einige Seiten, auf denen die Ziele von Herrn Musk vage umrissen wurden. Der Milliardär habe auch direkt mit Banken gesprochen, sagte eine Person, die Kenntnis von den Anrufen habe.

Das half, Citigroup, Bank of America, BNP Paribas und andere Banken davon zu überzeugen, ihr Geld zu investieren. Trotz fehlender Details über die Pläne von Herrn Musk seien die Kreditgeber teilweise durch die vergangenen Erfolge und den Reichtum des Unternehmers beruhigt worden, sagte die Person.

Mr. Musk hat sich auch auf Twitter für einen Deal eingesetzt. Er deutete an, dass er seinen Vorschlag in einem sogenannten Übernahmeangebot direkt den Aktionären unterbreiten würde, falls der Vorstand des Unternehmens sein Angebot nicht annehme. Am 16. April hat er getwittert, „Liebe mich zärtlich.“ Drei Tage später, er getwittert „____ is the Night“, eine Anspielung auf den Roman „Tender Is the Night“ von F. Scott Fitzgerald.

Das Board von Twitter ist zerbrochen. Am 16. April hat Jack Dorsey, ein Twitter-Gründer, der im November als Chief Executive zurückgetreten ist und Vorstandsmitglied ist, getwittert dass der Vorstand die „beständige Funktionsstörung des Unternehmens“ gewesen sei. Auf die Frage eines Twitter-Nutzers, ob er das sagen dürfe, antwortete Herr Dorsey mit „nein“.

Mr. Dorseys Kritik habe andere Vorstandsmitglieder und Twitter-Führungskräfte verärgert, sagten zwei Personen, die an dem Deal gearbeitet hätten. Mr. Taylor bat Mr. Dorsey, mit dem negativen Twittern aufzuhören, sagte eine Person. Herr Dorsey fuhr fort Referenzen veröffentlichen zum Vorstand von Twitter.

Ein Sprecher von Herrn Dorsey lehnte eine Stellungnahme ab. Eine Sprecherin von Herrn Taylor lehnte eine Stellungnahme ab.

Am 21. April stellte Mr. Musk eine Finanzierung in Höhe von 46,5 Milliarden US-Dollar bereit. Er hatte von Morgan Stanley und anderen Kreditgebern Zusagen für eine Fremdfinanzierung in Höhe von 13 Milliarden US-Dollar erhalten, während eine andere Gruppe von Banken Kredite in Höhe von 12,5 Milliarden US-Dollar gegen seine Aktien von Tesla versprach. Herr Musk fügte hinzu, dass er weitere 21 Milliarden Dollar in bar verwenden würde, um den Rest des Twitter-Eigenkapitals zu kaufen.

Die Finanzierung zwang den Twitter-Vorstand, Mr. Musk ernst zu nehmen. Weitere Angebote für das Unternehmen seien nicht aufgetaucht, sagten zwei mit den Beratungen vertraute Personen.

Bei Twitter wägte Herr Taylor die Unsicherheit der Mitarbeiter und die gesellschaftlichen Auswirkungen eines Deals gegen die treuhänderische Pflicht des Vorstands ab, sagten Personen, die die Situation kannten. Das bedeutete, eine Entscheidung danach zu treffen, ob Twitter vernünftigerweise einen besseren Wert erzielen könnte, als Mr. Musk vorgeschlagen hatte.

Herr Taylor und andere Vorstandsmitglieder diskutierten darüber, ob die Wachstumsaussichten für Benutzer und Einnahmen von Twitter realistisch seien. Das Unternehmen aus San Francisco, das in acht der letzten zehn Jahre keinen Gewinn erzielt hatte, hatte sich aggressive Geschäftsziele gesetzt.

Auch Twitter hatte anfangs von der Pandemie profitiert, indem es eine Welle neuer Nutzer anzog und seine Aktien im Februar 2021 auf über 77 US-Dollar trieb. Aber sein Werbegeschäft hinkte dem der Konkurrenz hinterher, und als der Pandemieschub nachließ, fielen seine Aktien unter 40 US-Dollar.

Dennoch waren einige Vorstandsmitglieder vorsichtig, wenn es darum ging, eine retterähnliche Figur wie Mr. Musk einzuschalten, zumal Twitter sich bereits auf solche Figuren – einschließlich Mr. Dorsey – verlassen hatte, um das Schiff wieder in Ordnung zu bringen, sagten zwei Personen.

Mr. Musk begann mit der Vorbereitung eines Übernahmeangebots für Twitter, sagte eine Person, die den Diskussionen nahe stand. Er hatte einen potenziellen Verbündeten im Twitter-Vorstand in Egon Durban, einem Co-Chef der Private-Equity-Firma Silver Lake, der mit Mr. Musk an seinem gescheiterten Versuch von 2018, Tesla zu privatisieren, zusammengearbeitet hatte. Aber Mr. Durban machte dem Vorstand klar, dass Silver Lake nicht mit Mr. Musk zusammenarbeiten würde, um eine Übernahme zu finanzieren, sagten zwei Personen.

Durch einen Sprecher lehnte Herr Durban eine Stellungnahme ab.

Letzten Samstag sprach Mr. Musk mit Mr. Taylor und drohte damit, sein Angebot direkt den Twitter-Aktionären zu unterbreiten, ohne ausdrücklich zu sagen, dass er ein feindliches Angebot starten würde, sagte eine Person mit Kenntnis des Anrufs.

Am Sonntag kam der Vorstand von Twitter zu dem Schluss, dass er einen Deal mit Mr. Musk machen müsse. Das Unternehmen konnte alleine keine 54,20 $ je Aktie erreichen, waren sich die Vorstandsmitglieder einig, und es kam kein weißer Ritter.

Mr. Taylor sagte Mr. Musk, dass Twitter mit einem Verkauf fortfahren würde, sagte eine Person mit Kenntnis des Anrufs. Trotzdem schickte Mr. Musk einen Brief an Mr. Taylor, in dem er mit einem feindlichen Angebot drohte.

Die Berater von Twitter konzentrierten sich auf Schutzmaßnahmen für den Deal, wie eine Abbruchgebühr, wenn Mr. Musk wegging, und eine Frist von sechs Monaten bis zum Abschluss des Deals, was besonders wichtig sein könnte, wenn die Technologieaktien weiter fallen. Die Berater von Herrn Musk stützten die Finanzierungsdetails, wobei der Milliardär jeden Punkt persönlich absegnete, sagte eine mit den Verhandlungen vertraute Person.

Nachdem die Einigung am Montagnachmittag bekannt gegeben wurde, drehte Mr. Musk eine Ehrenrunde.

“Jaaa!!!” twitterte er und postete Emojis von Raketen, Sternen und Herzen.

Anupreeta Das, Maureen Farell und Kate Conger beigetragene Berichterstattung.