Im Jahr 2018 erhielt Elon Musk, CEO von Tesla, das möglicherweise lukrativste Vergütungspaket der Geschichte, einen anreizbasierten Deal, der ihm Aktienoptionen im Wert von fast 56 Milliarden US-Dollar einbringen würde, wenn er die Vertragsziele erreicht. Er hat genau das getan, und zwar früher als geplant. In den nächsten Jahren stieg die Marktkapitalisierung von Tesla um ein Vielfaches: Obwohl sie seit ihrem Höchststand im November 2021 zurückgegangen ist, ist sie immer noch zehnmal mehr wert als ihr Wert Anfang 2018. Diese Leistung bereitete Musk auf den größten Zahltag aller Zeiten vor – bis dahin Am Dienstag verwarf ein Richter aus Delaware, der einer Aktionärsklage vorstand, das gesamte Gehaltspaket.
Das war kein normales Geschäft. Historisch gesehen greifen Richter nicht in Vergütungsentscheidungen eines Vorstands ein. Und Musks Deal wurde nicht nur vom Tesla-Vorstand gebilligt, sondern auch durch eine Mehrheitsabstimmung der Aktionäre des Unternehmens ratifiziert. Angesichts der Tatsache, dass der Unternehmer dann seinen Teil der Abmachung eingehalten und dabei die Aktionäre reich gemacht hat, scheint es eine dramatische, sogar harte Entscheidung zu sein, die 56 Milliarden Dollar nachträglich wegzunehmen. Aber das Urteil ist in gewisser Hinsicht auch ein vorhersehbares Ergebnis von Musks offensichtlicher Gleichgültigkeit gegenüber Regeln und Prozessen, insbesondere denen im Zusammenhang mit der Führung eines öffentlichen Unternehmens. Das Urteil weist auch auf ein Problem hin, das viele Unternehmen betrifft: Die Gehälter von CEOs werden von Vorständen bestimmt, die sie tatsächlich dominieren.
Das ist im Wesentlichen das, was die Richterin in Musks Fall festgestellt hat: Sie kam zu dem Schluss, dass Musk die Bedingungen seines eigenen Gehalts faktisch diktiert hatte, weil die Direktoren von Tesla nicht wirklich unabhängig von ihm waren und keine Verhandlungen auf Augenhöhe mit ihm geführt hatten beim Abschluss des Deals. Sie entschied außerdem, dass die Aktionärsabstimmung fehlerhaft sei, weil Tesla die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zwischen Musk und mehreren Vorstandsmitgliedern nicht offengelegt habe und den Vorstand als unabhängig dargestellt habe, obwohl dies nicht der Fall sei.
Zumindest die tatsächlichen Feststellungen des Richters sind schwer zu bestreiten. Ira Ehrenpreis, der bei Abschluss des Tarifvertrags Vorsitzender des Vergütungsausschusses von Tesla war, ist ein langjähriger Mitarbeiter von Musk und ein Freund von Musks Bruder Kimbal (der ebenfalls im Vorstand sitzt). Antonio Gracias, der damals auch dem Vergütungsausschuss angehörte, sagte während des Prozesses aus, dass er und Musk „enge Freunde“ seien und dass er und seine Familie schon oft mit Elon und Kimbal Urlaub gemacht hätten. (Gracias saß auch im Vorstand von SpaceX, einem anderen Musk-Unternehmen.) Auch James Murdoch war mit Musk befreundet und machte mit ihm Urlaub.
Mit anderen Worten: Diese Direktoren hatten enge Beziehungen zu Musk, was es ihnen plausibel erschwert haben könnte, Nein zum Vergütungspaket zu sagen. Darüber hinaus wurden die Vorstandsmitglieder von Tesla für ihre Dienste außerordentlich gut bezahlt, wobei einige von ihnen jährlich eine Vergütung in Millionenhöhe erhielten. Das gab ihnen einen starken Anreiz, ihren Job nicht aufs Spiel zu setzen, indem sie Musk herausforderten. Die Kombination all dieser Faktoren erklärt, warum die Aktionärsberatungsgruppen Institutional Shareholder Services und Glass Lewis im Jahr 2018 die mangelnde Unabhängigkeit des Vorstands als Problem bezeichneten.
Theoretisch hätte natürlich sogar ein Vorstand, der Verbindungen zu Musk hatte, immer noch Verhandlungen auf Augenhöhe mit ihm führen können. Der Richter stellte jedoch fest, dass der Vorstand von Tesla dies nicht getan hatte. Tatsächlich scheint der Vorstand nicht viel getan zu haben verhandeln mit Musk überhaupt. Er entwarf den ursprünglichen Vergütungsplan, der einem ähnlichen, wenn auch weniger extravaganten Paket ähnelte, das er 2012 erhalten hatte; später überarbeitet; und überarbeitete es dann noch einmal (was den Deal für ihn tatsächlich weniger wertvoll machte) – Änderungen, die der Richter als von ihm eingeleitet ansah und die Musk selbst als „ich verhandelte gegen mich selbst“ beschrieb. Die Vorstandsmitglieder haben nicht einmal eine Studie in Auftrag gegeben, um den Deal mit anderen Vergütungsplänen zu vergleichen. Wäre dies der Fall gewesen, hätten sie festgestellt, dass es kein vergleichbares Gehaltspaket gab (obwohl sie dies möglicherweise bereits wussten).
Bei der Festlegung, wie viel Musk bezahlt werden sollte, versuchte der Vorstand nicht, mit ihm zu verhandeln, um den bestmöglichen Deal zu bekommen. Stattdessen, so schrieb der Richter, sehe es seine Aufgabe darin, „mit Musk zu kooperieren und nicht gegen ihn zu verhandeln“. Offensichtlich möchte ein Vorstand gute Beziehungen zu seinem CEO pflegen, insbesondere zu einem CEO, der für das Unternehmen so wichtig ist wie Musk. Aber 56 Milliarden Dollar sind eine kolossale Summe, ein Vergütungspaket, das in der Tat seinesgleichen sucht. Daher ist es etwas verwirrend, dass offenbar kein Direktor vorgeschlagen hat, dass der Vorstand Musks potenzielle Ausschüttung stattdessen vielleicht auf beispielsweise 20 Milliarden US-Dollar festlegen könnte. Bedenken Sie, dass er zum Zeitpunkt des Deals bereits fast 22 Prozent der Tesla-Aktien besaß, ein Anteil, den ein unabhängiges Vorstandsmitglied vernünftigerweise als ausreichenden zusätzlichen Anreiz für den Vorstandsvorsitzenden angesehen hätte, seine beste Arbeit zu leisten.
Selbst unter Berücksichtigung all dessen ist es zugegebenermaßen etwas Seltsames, wenn ein Richter einen Deal annulliert, für den Tesla-Aktionäre gestimmt haben – wenn sie die Vereinbarung für fair hielten, warum sollte ein Richter dann anders entscheiden? Aber auch hier taucht wieder das lästige Problem der unabhängigen Regisseure auf. Als Tesla den Aktionären in einer Vollmachtserklärung das Vergütungspaket beschrieb, gab das Unternehmen nichts über die persönlichen Beziehungen und potenziellen Interessenkonflikte zwischen Musk und den Mitgliedern des Vergütungsausschusses bekannt. Der Richter stellte auch fest, dass darin der Prozess, durch den das Gehaltspaket ausgearbeitet wurde, nicht angemessen beschrieben wurde. Der Richter urteilte, dass diese unterlassene Offenlegung dazu geführt habe, dass die Aktionäre nicht in der Lage gewesen seien, eine voll informierte Entscheidung über den Deal zu treffen.
Gegen die Entscheidung des Gerichts wird voraussichtlich Berufung eingelegt. Obwohl Delaware den Richtern einen großen Ermessensspielraum bei der Auslegung des Gesetzes einräumt, könnten Aspekte des Urteils – darunter vor allem die Feststellung, dass Musk Teslas „kontrollierender Aktionär“ war, obwohl er eine Minderheitsbeteiligung an dem Unternehmen hielt – es anfällig für eine Umkehrung machen. Es besteht auch die Möglichkeit, dass der Vorstand von Tesla versuchen wird, ein Ersatzgehaltspaket für Musk auszuarbeiten, über das die Aktionäre abstimmen können. Doch wie auch immer dieser Rechtsstreit ausgehen mag, Musk schien sich fast sicher, dass er irgendwann in seiner Karriere vor einer solchen Entscheidung stehen würde.
Das liegt daran, dass die Leitung eines börsennotierten Unternehmens bedeutet, dass man sich an bestimmte Regeln und Vorschriften halten muss – Dinge, die Musk nie besonders interessiert haben und die er normalerweise als Ärgernis betrachtet. (Im Jahr 2018, nachdem er wegen einiger Tweets mit den Aufsichtsbehörden in Konflikt geraten war, sagte er bekanntlich: 60 Minuten dass „ich die Securities and Exchange Commission nicht respektiere“.) In seiner idealen Welt wäre Tesla wahrscheinlich tatsächlich ein privates Unternehmen, wie es sowohl SpaceX als auch X (ehemals Twitter) sind. Aber da es sich um ein börsennotiertes Unternehmen handelte, war es für Tesla einfacher, Kapital zu beschaffen, also ging er stattdessen diesen Weg. Das Problem ist, dass er sich nie vollständig an die Verpflichtungen gewöhnt hat, die mit der Öffentlichkeit einhergehen. Musk besitzt weder die Mehrheit der Anteile an Tesla, noch hat er eine kontrollierende Stimme über das Unternehmen. Aber sein Verhalten deutet darauf hin, dass er Tesla für einen hält sein.
Fairerweise muss man sagen, dass fast alle anderen es auch als seins betrachten. Und eine echte Ironie dieser Geschichte ist, dass Musk, wenn er sich besser an die Regeln gehalten hätte, mit ziemlicher Sicherheit ein riesiges Gehaltspaket ohne rechtliche Probleme erhalten hätte. Vielleicht keine riesigen 56 Milliarden US-Dollar, aber immer noch ein historischer Betrag. So unberechenbar und unbeständig Musk auch sein mag, ist er doch einer der großen Unternehmer und Vermögensaufbauer unserer Zeit. Selbst wirklich unabhängige Vorstandsmitglieder und umfassend informierte Aktionäre hätten höchstwahrscheinlich gerne einen mit Anreizen gespickten Deal unterschrieben, der den CEO reich belohnt hätte, wenn der Aktienkurs von Tesla so stark angestiegen wäre. Aber es stellt sich heraus, dass das Umgehen von Best Practices in Bezug auf Unternehmensführung und Gehaltsverhandlungen für Führungskräfte manchmal ihren Preis hat – und Musk könnte am Ende dafür zahlen müssen.